ePals签订收购协议，将收购领先儿童文学出版公司

　　Marketwire 2011年12月1日华盛顿哥伦比亚特区和伊利诺伊州芝加哥消息电/明通新闻专线/--

　　儿童文学出版公司包括Cricket Magazine Group、Cobblestone Publishing和Open Court Publishing. 收购将为ePals全球社区提供优质的内容，推出拥有30万用户的ePals家庭业务，为ePals在北美学校里的现有庞大用户群再添80,000余家机构用户。

　　ePals Corporation(多伦多证券交易所创业板股票代码：SLN)与卡洛斯出版公司(Carus Publishing Company)今日宣布签署最终收购协议，ePals将以现金和股票结合的方式收购卡洛斯。

　　收购卡洛斯加速了ePals进入家庭订阅市场的步伐，因为收购卡洛斯就意味着增加了30余万祖父母、父母和其他亲属以及跨越各种题材的浩如烟海的儿童获奖出版物。卡洛斯给ePals带来了一支经验丰富的创意专业团队，而且通过近40年获奖出版物的积累，为ePals提供一个别具特色的高品质的图书馆，可以在ePals全球社区为世界各地的学生创建协作学习体验的过程中使用。此外，此次收购为ePals增加了逾16,500所学校和3800所图书馆，扩大了ePals在北美各地学校里的客户群。

　　卡洛斯出版公司旗下拥有Cricket Magazine Group、Cobblestone Publishing和Open Court Publishing等儿童文学出版公司，共出版了14种涵盖各种题材(故事、科学、历史、文化)适合各年龄段(0-14岁)的杂志、数以百计的书籍、不断增加的Web和移动应用。此次收购将为ePals增加：

　　·可观的毛收入：2010年收入约为1600万美元，EBITDA(i)近100万美元，净亏损约27万美元(ii);

　　·超过30万名消费者用户(约70%的用户为祖父母)和大约80,000家机构用户;

　　·与大约30%的美国中学和3800所图书馆建立的客户关系;

　　·65项父母选择奖和国际阅读协会颁发的半数以上的国际波尔维特短篇故事奖;

　　·公认的移动应用，包括卡洛斯的瓢虫应用程序，卡洛斯的瓢虫应用程序在10个国家是iPhone应用程序商店中排在首位的教育应用程序;以及

　　·在中国快速增长的基于卡洛斯内容的三种本地化中文出版物的许可业务。

　　收购卡洛斯正逢ePals作为一家多伦多证券交易所的上市公司发布其第一季度财务报告，收购卡洛斯为ePals的战略增加了一个关键组成部分。ePals的战略是建立一个21世纪的教育媒体公司，将安全的沟通与协作平台、不断增长的全球学习者社区、优质的学习内容以及可以让学生在学校和家庭参与的新型协作实证学习体验融合在一起。并购完成后，ePals将在学校和家庭中拥有超过60万名付费用户，和大约20%的美国中小学建立直接客户关系，在遍布200多个国家和地区的教室或家庭中拥有超过700万注册用户。

　　ePals董事会主席兼首席执行官Miles Gilburne表示：“从4个月前上市以来，我们就致力于推出LearningSpace 2.0，作为学校K-12云解决方案的一部分帮助学校建立安全的学习群体;我们还将微软Office365和GoogleDocs整合到我们的学习群体，方便教师让学生安全地使用先进的工具;我们还推出了成立ePals中国和ePals欧洲等重大举措。卡洛斯激励了几代家庭热爱终身阅读和学习。同时ePals具有悠久的产品开发历史，如围绕大量内容在家庭和学校创建读书群体的In2Books。ePals和卡洛斯的结合为创造一个1周7天1天24小时的动态学习环境，让世界各地的学生以及他们的老师、家长和导师可以围绕高品质的内容放心地相互协作。通过携手国家地理和史密森学会等其他内容合作伙伴，这次收购将有助于确定二十一世纪的教育媒体公司如何整合传统媒体和新媒体资产和战略，去创造和提供激发兴趣的、基于证据的学习体验。这些学习体验范围更广、规模更大、适应性更强，但相对于传统的学习产品，其成本更低。”

　　卡洛斯总裁Blouke Carus表示：“无论采取何种手段，卡洛斯大家庭一直以促进和加强读书群体为使命。现在，读书扩大到新的平台，同时读书群体不断涌现出新的形式，我们意识到我们需要与在新媒体和新群体平台拥有深厚专业知识的公司合作。在ePals，我们很幸运不仅找到了专业知识，还发现了志同道合的教育理念和对不同年龄段读书群体不变的承诺。”

　　行业视角：

　　ePals联合创始人兼首席学习官Nina Zolt表示：“我们相信卡洛斯和ePals的合并创建了一个引人注目的网上学习环境，赋予了Common Core ELA标准以生命力，具体表现在：学生的个性化学习;让学生从一个题材多样、阅读水平宽泛和内容有趣的图书馆里选择阅读内容;与协作学习伙伴进行各种互动;以及向不同的受众传授形式多样的写作和沟通。”

　　Cricket Magazine Group创始人兼主编Marianne Carus表示：“我个人以及卡洛斯大家庭一直致力于文学，启发儿童的想象世界。儿童现在成长在一个电子环境里，我们必须非常有创造力，以确保文学价值继续在儿童的养育和家庭圈子里发挥作用。我们相信，与ePals的合并是卡洛斯家族确保我们始终倡导的价值未来继续在青少年的富于想象力的世界里发挥作用的最佳方式。”

　　收购事项详情：

　　根据收购协议，卡洛斯将与ePals旗下的一家间接全资子公司合并，收购代价包括500万美元的现金和1000万美元的ePals限制表决权普通股股份(“代价股份”)，双方商定的股价为每股0.64加元，共15,625,000股，但有可能根据下文调整。收购协议双方分别为：卡洛斯出版公司(一家伊利诺伊州公司)，股东代表为Andre Carus;和ePals Corporation(一家渥太华公司)以及ePals, Inc.和ePals Acquisition Sub(美国特拉华州公司)。

　　ePals将在收购完成后分别于2012年7月1日和2012年9月30日分两批等额发行代价股份，但有可能根据以下选择和条件调整：

　　·如果截止第二个股份付款日(2012年9月30日)，ePals的有表决权普通股在前20个交易日至少交易10,000股且成交量加权平均交易价格(“公允价值”)低于每股0.64加元，则代价股份(而非加速股份(定义见下文))的商定股价将向下调整至每股公允价值(从而增加将要发行的代价股份数量)，但调整后的商定股价不得低于0.545加元。另外，ePals可支付等额的现金以代替增发的代价股份;

　　·ePals有权在2012年3月31日之前最高支付500万美元现金以代替按照商定股价发行相应价值的代价股份;

　　·ePals有权在每个股份付款日期前全部或部分以现金支付等同于将要在适用付款日期发行的代价股份数目乘以该日期每股公允价值的金额;以及

　　·在最终协议规定的某些情况下，卖方可以选择按照商定股价加快支付最多200万股的代价股份(“加速股份”)。

　　作为额外的收购代价，ePals将根据ePals家庭业务(此次收购后成立)达到或超过2012年、2013年以及2014年的收入增长目标，每年向卡洛斯的卖家最多支付350万美元的获利现金(总额最多1050美元)。

　　卡洛斯的所有付息债务将在收购完成时或之前结清。

　　收购交易预计将于2011年12月上中旬结束，目前还需获得相关方面同意和批准，包括多伦多证券交易所批准，同时还需满足这类收购交易的某些惯例完成条件。该交易是公平交易，而且该交易不会产生新内幕知情人(根据多伦多证券交易所政策项下的定义)。

　　截至本新闻发布日，ePals的已发行股和流通股包括67,477,060股有表决权的普通股和48,659,138股限制表决权的普通股。ePals的所有限制表决权的普通股均可转换为有表决权的普通股。

　　电话会议

　　ePals第三季度电话会议将于今天东部时间上午8时举行，届时将详细讨论收购事宜。欲参加我们的电话会议，请在电话会议召开前大约10分钟拨打电话+1-719-325-4796或1-877-795-3613，口令是2887499。会议电话的录音将于2011年12月9日公布。

　　关于ePals公司

　　ePals公司(多伦多证券交易所创业板股票代码：SLN)是一家教育技术公司和安全社交学习网络(SLN)的领先提供商。ePals专注于K-12教育市场，为全球中小学、教师、学生和父母提供搭建教育社区、提供高质量数字内容和面向21世纪的有效学习推动协作的安全可靠的平台。ePals的获奖产品包括the ePals Global Community(TM);SchoolMail(R)365;LearningSpace(R);和In2Books(R)，一个培养读写和思维能力的通用核心电子指导课程。ePals客户和合作伙伴包括International Baccalaureate、微软、戴尔、IBM、国家地理及美国和全球的领先学区。ePals连接200多个国家和地区的70多万间教室和数百万教师、学生和父母。

　　关于卡洛斯出版公司

　　卡洛斯出版公司(Carus Publishing Company)是蟋蟀杂志出版集团(Cricket Magazine Group)的母公司，其辉煌的历史可以追溯到1887年。公司在1973年推出儿童杂志《蟋蟀》后，就形成了现在的格局。目前面向青少年读者的出版物包括适合从幼童到青少年等不同年龄段的14种儿童杂志。内容侧重文学、历史、文化、科学和幻想。这些杂志囊括了北美的多个奖项，包括教育出版商协会金灯奖和父母指南的媒体奖。公司还提供别具特色的注重教益的启蒙娱乐类产品。各种珍贵的书籍、手工、玩具和赠品给学习过程带来了无穷的乐趣。卡洛斯出版公司还为出版物提供激发兴趣的数字内容和伴生网站，如卡洛斯的瓢虫程序，瓢虫程序在10个国家已成为排名第一的iPhone教育应用。卡洛斯出版公司继续在全球扩张，用户遍及90个国家。

　　(i)EBITDA不是美国公认会计准则认可的业绩指标，不具有国际财务报告准则规定的标准化意义。EBITDA包括净收益(净亏损)，不包括利息、税项、折旧和摊销。EBITDA也不包括重组费用、股票补偿及外币折算造成的盈亏。因为管理层认为这个指标排除了某些非现金费用和一次性费用，可以更好地评价公司的连续运营，所以把EBITDA放在补充披露中。在依据国际财务报告准则计算的指标中，可以直接和EBITDA比较的指标是净收益(净亏损)。

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