科林研发和诺发系统将进行总价值33亿美元的换股合并

　　Marketwire 2011年12月15日加利福尼亚州弗里蒙特及加利福尼亚州圣何塞消息电/明通新闻专线/--

　　科林研发(Lam Research Corp.)(纳斯达克股票代码：LRCX)和诺发系统(Novellus Systems, Inc.)(纳斯达克股票代码：NVLS)。

　　·预计交易完成后的一年内并购将带来增长

　　·预计巨大的协同效应将促进科林研发的营收和利润增长

　　·科林研发宣布价值16亿美元的股票回购计划

　　·美国东部时间今天下午6点15分，太平洋标准时间今天下午3点15分举行电话会议并进行网上直播

　　科林研发(纳斯达克股票代码：LRCX)今天宣布已经签署了一份最终收购协议，全部以股票交易的形式收购诺发系统(纳斯达克股票代码：NVLS)，这项交易的总价值约为33亿美元。公司合并后将保留使用科林研发名称，合并后的公司将是一家拥有广泛的市场领先产品组合的半导体设备公司，同时也将拥有更多的机会通过提高营收和成本协同效应来创造更大的价值。预计到2013年第四季度，成本协同效应产生的年化价值约为1亿美元。此外，科林研发还宣布了一项价值16亿美元的普通股回购计划。这项新的股票回购计划取代了科林研发现有的股票回购计划，计划在这项收购交易完成后的12个月内实施。科林研发预计，这项收购交易将在完成后的一年内提高其非一般公认会计准则收益。

　　科林研发和诺发系统均处于全球最大的半导体设备制造商行列，两家公司在定义下一代产品的功能和性能方面都起到了关键性作用。两家公司的产品可以相互补充，科林研发在蚀刻和单晶圆清洗设备领域处于领先地位，而诺发系统则在薄膜淀积和表面处理技术方面处于领先地位。两家公司合并后将通过向具有先进逻辑结构的3D架构和NAND存储器等关键技术转移以及向450毫米晶圆扩展，得天独厚地引领行业发展。合并后的公司还将可以凭借以下优势，实现较两家公司合并前更快的营收增长：

　　·从各自拥有的相邻技术扩大技术优势;

　　·优化和加快共同开发下一代工具的步伐;

　　·进一步开发互补的客户关系。

　　根据双方达成的协议条款，诺发系统股东将按照每股诺发系统股票免税兑换1.125股科林研发普通股的比例进行换股。按照科林研发股票2011年12月14日的收盘价计算，这项交易是按照每股诺发系统普通股44.42美元进行的。交易完成后，科林研发和诺发系统股东将分别拥有合并后公司约59%和41%的股权。

　　合并后的公司的现有境内现金和境内现金增值将用于科林研发价值16亿美元的股票回购计划。预计股票回购计划完成后将会从根本上对公司整个财务状况产生影响，相当于这项交易价值48%的比例是用现金方式进行的。

　　科林研发副董事长兼首席执行官Steve Newberry说：“此次战略收购使科林研发处在了一个非常有利的位置，将引领下一代半导体制造技术和生产力解决方案的发展，同时不断增长的半导体需求以及不断增加的产品复杂性也正在创造巨大的商机。诺发系统在淀积和表面处理技术方面卓越的能力和市场领先地位，使得科林研发可以进一步提升在关键半导体制造工艺领域的地位，这些制造工艺对我们的客户来说至关重要。我们相信，与我们的工艺技术紧密相关的技术将可以为我们带来巨大的技术优势，促使我们取得更大的成功，加快成长的步伐。”

　　诺发系统董事长兼首席执行官Richard Hill说：“我们相信，对我们的客户、投资者和员工来说，科林研发和诺发系统合并是一个好消息。科林研发和诺发系统互补的技能、技术及产品将会创建一个强大的平台，提供创新的高成本效益的解决方案。我们的投资者将可以分享合并后的公司未来创造的更大价值。”

　　正如之前宣布的那样，Martin Anstice将接替Steve Newberry担任科林研发首席执行官一职，任期自2012年1月1日开始。这项交易完成后Martin Anstice将继续担任该职务。Martin Anstice目前是科林研发总裁兼首席运营官。现为诺发系统首席运营官的Timothy Archer将担任合并后的公司的首席运营官。现为科林研发首席财务官的Ernest Maddock仍将担任首席财务官职务。科林研发董事会将新增4名由科林研发和诺发系统共同提名的董事会成员。

　　Anstice说：“能够与像诺发系统这样的著名公司联合，我们感到非常兴奋。我们相信诺发系统带给科林研发的人员、产品以及技术将会促使合并后的公司加快营收和利润增长，提高运营效率，为股东创造更大的价值。另外，我们也相信，我们将可以优化技术及产品路线图计划，巩固我们的市场竞争地位，利用互补的客户关系加快成长。”

　　完成这项交易必须满足特定成交条件，包括获得科林研发和诺发系统股东批准，美国及国际监管机构审查通过等。这项交易已经获得了科林研发和诺发系统董事会的一致通过，两家公司预计该交易将于2012年第二季度完成。

　　在此次交易中，高盛公司(Goldman, Sachs & Co.)担任科林研发的独家财务顾问，Jones Day公司担任科林研发的法律顾问，美银美林公司(BofA Merrill Lynch)担任诺发系统的独家财务顾问，Morrison & Foerster LLP公司担任诺发系统的法律顾问。

　　关于科林研发

　　科林研发(Lam Research Corp.)是面向全球半导体行业提供晶圆制造设备和服务的主要商，公司30多年来始终致力于推进半导体制造。科林研发是等离子刻蚀和单晶圆清洗技术与市场份额的领先厂商，公司凭借全面的专业技术解决目前最尖端的半导体工艺难题。科林研发总部在加利福尼亚州弗里蒙特，并有一个遍及北美、亚洲和欧洲的全球服务网络，满足全球客户群多种多样和不断变化的需求。科林研发的普通股在纳斯达克Global Select MarketSM市场交易，股票代码LRCX。科林研发是纳斯达克100(R)指数成分股公司。

　　关于诺发系统

　　诺发系统(Novellus Systems, Inc.)(纳斯达克股票代码：NVLS)是面向全球半导体行业提供先进工艺设备的全球领先商。公司的产品采用创新技术，能大幅提高生产效率，为客户创造价值。诺发系统是标普500指数成分股公司，公司总部在加利福尼亚州圣何塞，并在全球设有附属机构。

　　如何获取更多信息

　　对于依据证券法需要登记或达到资格要求才可合法要约、邀请或出售证券的司法管辖区，本公告并不构成出售或购买任何证券的要约或邀请，也不构成任何票决或批准的邀请，亦不构成证券销售。关于拟议的合并，科林研发有限公司打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格形式的有价证券申请上市登记表。该表包括科林研发有限公司和诺发系统有限公司的联合股东委托书，同时构成科林研发有限公司的招股说明书。科林研发有限公司和诺发系统有限公司将向各自的与科林研发有限公司和诺发系统有限公司拟议的合并相关的证券持有人提供联合股东委托书/招股说明书及其他相关文件。在作出任何票决或投资决定之前，我们敦促证券持有人及投资者应仔细完整地阅读已经提交给美国证券交易委员会的联合股东委托书/招股说明书(包括所有的修改和补充内容)及其他文件，因为它们会包含有关科林研发有限公司、诺发系统有限公司以及拟议的合并的重要信息。合并提议将单独通过联合股东委托书/招股说明书制定。此外，如有必要，可以从科林研发有限公司投资者关系部(地址：美国加尼福尼亚州弗里蒙特Cushing Parkway 4650号;邮编：94538-6401)或诺发系统有限公司投资者关系部(地址：美国加尼福尼亚州圣何塞北一街4000号;邮编：95134)免费获得联合股东委托书/招股说明书。

　　前瞻性声明

　　本公告包含或可能包含有关科林研发有限公司和诺发系统有限公司的“前瞻性声明”。这些“前瞻性声明”是依据1995年《私人证券诉讼改革法案》中安全港条例而制定。一般来说，您可以通过一些“前瞻性词语”来辨别这些声明，如“相信”、“估计”、“预计”、“有可能”、“应当”、“可以”以及其他的未来性词语。前瞻性声明包括但不仅限于以下声明：(i)合并和回购计划的预期利益，合并和回购计划对合并后公司的财务结果、预期成本、收入、技术等其他合并后的协同效应的预期增值效应，合并和回购计划对客户、雇员、终端用户、未来资本支出、费用、收入、经济表现、财务状况、损失以及未来前景的预期影响;(ii)科林研发有限公司和诺发系统有限公司的业务和管理策略、扩张和增长;(iii)政府调控对科林研发有限公司、诺发系统有限公司或合并后公司的业务的影响;(iv)未来的产业发展和趋势;(v)首席执行官引语中的其他表述;(vi)股东会议以及完成拟议的合并和股票回购计划的预计时间;以及(vii)基于前述声明的假设。

　　这些前瞻性声明以科林研发有限公司和诺发系统有限公司管理层的当前信念和预期为基础，涉及可能导致实际结果与这些前瞻性声明所表明的结果产生重大差异的多种风险和不确定性。该等风险和不确定性涉及的因素不在科林研发有限公司和诺发系统有限公司的控制或准确估计的能力范围之列，包括但不限于：根据拟议的条款和时间表获取政府或股东的合并批准或满足其他合并条件的能力;合并不能按预期时间完成或不能全部完成或公司需要修改合并内容以达到监管部门的批准的可能性;通过符合预期的金额或时间表的交易实现预期的协同效应或其他效益的能力;合并公告或合并完成对客户、商、雇员以及其他利益相关人士的潜在危害;及时且高成本效益地整合科林研发有限公司和诺发系统有限公司的业务的能力;全球经济和信贷市场的不确定性;与半导体行业的周期性相关的意外发展趋势;未来出货量、利润、市场份额、资本支出、收入以及营业费用的通常变化速度;合并后公司的季度业绩与股价的波动;客户需求及满足客户需求的能力;客户资本支出及其对合并后的公司的产品需求;捍卫合并后公司的市场份额以及赢得新市场份额的能力;芯片制造和支持设备行业及其整体市场的预期增长以及与这种增长相关的合并后公司的增长;研发支出水平;为实行关键会计政策(包括但不限于以往纳税的充分性、未来纳税义务以及合并后公司与上述相关的权责发生额的充分性)而作出的概算和录得的权责发生额;资本市场的进入;管理和增加合并后的公司现金头寸的能力;合并后的公司支持未来业务活动(包括但不限于股票回购计划、运营、投资、偿债需求以及资本支出)的财务资源的充分性;库存水平和库存估值调整;法律诉讼的影响;不利于出货量的意外出货延误;与时机相关的不准确性以及与腾退租赁相关的余下义务的履行;无力追回拍卖利率证券的投资摊销成本、不利于拍卖利率证券的市场变化以及政府无力保护标的证券;无力强制执行合并后公司的专利或无力保护其商业秘密;以及其他的一些风险和不确定性，包括科林研发有限公司和诺发系统有限公司在季报里随时详细提及的风险和不确定性(不论是在风险因素一节还是前瞻性声明还是其他项下)。科林研发有限公司和诺发系统有限公司都不能确保该等前瞻性声明将被证明是正确的。这些前瞻性声明仅代表截至本公告发布日的情况。不论是否存在任何新信息、未来事件或其他事项，科林研发有限公司和诺发系统有限公司均无责任对任何前瞻性声明作出任何更新或修订，法律规定有必要进行更新或修订的情况除外。因此，读者应注意不要过分依赖这些前瞻性声明。

　　本公告所载的任何内容都不得被视为：实施合并或其他事项之后，科林研发有限公司、诺发系统有限公司或合并后公司未来财务业绩的预计、预测或估计。本公告的任何声明都不得解释为科林研发有限公司或合并后公司目前或未来财务年度里的每股收益、盈利、利润或现金流将必然会匹配或超过历史公布数据。

　　表决代理权征集活动的参与人员

　　科林研发有限公司和诺发系统有限公司的董事和行政管理人员可能会被视为与用于批准拟议的交易相关的表决代理权征集活动的参与人员。科林研发有限公司计划提交有价证券申请上市登记表，其中包括向美国证券交易委员会提交的、与用于批准拟议交易的表决代理权征集活动相关的联合股东委托书/招股说明书。科林研发有限公司的董事和行政管理人员的相关信息及其通过证券持有或其他方式在科林研发有限公司的各自利益可参考：于2011年8月19日以10-K表形式向美国证券交易委员会提交的年报以及于2011年9月19日以14A附件形式向美国证券交易委员会提交的股东委托书。诺发系统有限公司的董事和行政管理人员的相关信息及其通过证券持有或其他方式在诺发系统有限公司的各自利益可参考：于2011年2月25日以10-K表形式向美国证券交易委员会提交的年报以及于2011年4月8日以14A附件形式向美国证券交易委员会提交的股东委托书。与该等潜在参与人员利益相关的更多信息已经载于或将会载于向美国证券交易委员会提交的联合股东委托书/招股说明书和有价证券申请上市登记表或其他相关材料中，该等相关资料包括用于批准拟议的交易和选举董事的表决代理权征集活动的相关资料。

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